穿透隐秘"外滩系":入股雷科防务违约 曾折戟中体产业

近期曝光被“隔空”追债的外滩控股究竟是什么来头?贵州地方国资平台何以愿为之背书?

证券时报·e公司记者调查获悉，外滩系旗下注册数家公司，但多数处于异常经营状态，其资本运作频频在股权转让的关键阶段变更股权结构。

二股东正式入驻3个多月，就被“隔空”追债，债权方曝光其6.5亿元股票收益权融资违约。目前二股东已处于“失声”状态，这一蹊跷事件就发生在停牌中的雷科防务(002413)身上。

这位新晋二股东是资本市场的新面孔，从属于以外滩控股为主体的“外滩系”。证券时报·e公司记者调查获悉，上述债务纠纷起始于外滩系对雷科防务的杠杆式入股，截至目前双方仍未达成斡旋方案。

另据了解，外滩系与央企中国海外控股集团关系密切，善于经营政商关系，旗下注册数家公司，但多数处于异常经营状态，其资本运作紧凑，且频频在股权转让的关键阶段变更股权结构。去年，外滩系曾试图竞购中体产业控制权，亦采取了踩点变更股权的套路。

入股悬疑

雷科防务最近忙着推进重组，暂未披露重组方案。4月17日晚间，雷科防务公告最新进展，鉴于标的评估工作尚未完成，相关各方仍在积极推进发行股份购买资产的各项工作，公司股票将继续停牌。

公司二股东贵州外滩安防设备有限公司(下称“外滩安防”)近期则不太平静，债权方华融华侨资产管理股份有限公司(下称“华融华侨”)曝光其股票收益权融资违约，称要处置标的股票。

据了解，外滩安防至今未就违约事件接洽雷科防务。“我们还没有接到对方的任何通知，但二股东自身违约这个事件与公司没有关系，也不会影响到公司的重组。”雷科防务证券部人士回应。

证券时报·e公司记者辗转联系外滩安防法定代表人忻翀杰， 其仅表示贵州外滩安防持有雷科防务股份不变，仍为第二大股东，就违约事件则“一切以公告为准，有问题问(雷科防务)董秘”。

回溯前情，雷科防务3月15日晚间公告，收到华融华侨关于处置公司股票的告知函，华融华侨通过渤海信托设立的“渤海信托·雷科防务股票收益权单一资金信托”受让贵州外滩安防持有的公司1亿股股票收益权，受让价款6.5亿元，信托期限3个月(至2018年3月10日)。外滩安防以其持有的雷科防务1亿股提供质押担保，合同约定外滩安防到期回购，但外滩安防并未到期支付标的股票收益权回购价款。

去年12月12日，外滩安防以12.06亿元代价从雷科防务原控股股东江苏常发实业集团(下称“常发集团”)取得1亿股股份，占比9.07%。此后，常发集团对雷科防务持股比例降至17.3%，雷科防务亦被认定为无实控人状态。2017年12月22日，常发集团向雷科防务支付6.02亿元二期款，作为2015年10月收购雷科防务制冷相关资产的对价。

上述债务纠纷透露了关键的时间节点，即外滩安防于正式取得雷科防务1亿股的前一日(2017年12月11日)才收到华融华侨及渤海信托的6.5亿元款项，这意味着外滩安防此前支付给常发集团的股权受让款含杠杆性质。去年12月14日，外滩安防正式在渤海信托办理股票质押手续，质权人为华融华侨。

外滩安防与华融华侨的交易期限仅为3个月，而这种以股票收益权作为质押工具的融资方式并不太常见。此外，外滩安防直至2018年2月27日才将上述股份质押情况告知雷科防务，随后上市公司于2018年2月28日对外披露。 就此事，深交所3月1日火速下发监管函，要求外滩安防及时整改，认真和及时地履行信披义务。

证券时报·e公司记者从雷科防务了解到，外滩安防前述股权质押不仅没有及时披露，上市公司此前亦不知外滩安防与华融华侨曾签订协议，交易过程并不透明。整个过程，雷科防务处于第三方位置，外滩安防似不愿与华融华侨直接交锋，其并未通过雷科防务发布相关声明，而是以集团公告函形式，“隔空喊话”其他各方。

3月16日，外滩安防在外滩控股集团有限公司(简称“外滩控股”)的官网上发布——《致华融华侨、渤海信托、雷科防务董事会的公告函 》，这也是迄今为止外滩安防的唯一一份声明。

外滩安防在声明中解释了违约原因，称此次股票收益权融资标的信托到期前，已做好清偿标的信托融资款项相关准备，但由于减持新规限制和股票停牌等原因，造成与公司合作的金融机构的资金审批速度产生延迟，这才导致公司违约。另外，国开金泰将发布关于雷科防务股票质押式回购业务申请款项的审批通知书，国开金泰已初审同意此项申请。

华融华侨的态度很明确，称鉴于外滩安防未按合同约定支付标的股票收益权回购价款，将采取包括但不限于司法拍卖等措施处置上述标的股票，以回收华融华侨投资。不过，华融华侨方面同样未向雷科防务披露此次违约事件的最新进展。

公开资料显示，华融华侨隶属于中国华融，成立于2015年12月，去年底还帮助深陷债务危机的亿阳集团(ST信通控股方)成立联合工作小组，开展对其重组的工作。

证券时报·e公司记者联系到中国华融有关人士，试图向华融华侨董事长杨弘炜询及上述违约事件，未获正面答复。

一个容易被忽略的细节是，外滩安防与华融华侨的交易担保人除外滩控股及忻翀杰外，还包括贵州黔峰国有资本投资建设有限公司(下称“黔峰国投”)，后者由贵州黔南国资局间接控股，中国农业发展银行旗下基金参股，系典型的国资平台。黔峰国投亦被华融华侨列入债务人序列，到目前为止，黔峰国投也未提出纾困方案。

贵州地方国资平台何以愿为外滩安防背书?

运作轨迹

忻翀杰是一名80后，在资本市场名气并不大，但堪称资本运作的高手，尤其擅长突击变更股权结构。包括外滩安防在内，外滩系的一系列运作均围绕踩点变更股权展开。

如前所述，2017年9月27日晚间，雷科防务第一大股东常发集团公告拟转让9.07%股权，外滩安防决意以12.06亿元代价接盘(12.06元/股)。同年12月12日，该笔转让完成过户，外滩安防跃升为雷科防务第二大股东。

10天后，在上海和平饭店，外滩控股还举办了一场“2017年外滩控股集团年终答谢会暨外滩安防成功入驻雷科防务庆祝宴会”。然而，仅仅3个月后，便发生上述被华融华侨“隔空追债”一幕。

回看外滩安防的入驻过程，速度迅疾是一方面，更添紧凑色彩的是其“踩点”变更股权结构。

在去年9月底拟受让雷科防务股权时，外滩安防的股权结构是——贵州外滩房地产开发有限公司(下称“贵州外滩地产”)持股37.5%，青岛国投外滩股权投资管理有限公司(下称“青岛国投外滩”)持股62.5%，后者成立于2016年10月。

该股权架构于两周前(2017年9月14日)刚刚搭建完毕，此前贵州外滩地产全资控股外滩安防。引入的青岛国投外滩股权设计也很精妙，其第一大股东为青岛国投金融控股有限公司(青岛国资委间接全资控制)持股49%，第二大股东上海高域实业有限公司(自然人刘志远全资控股)及忻翀杰分别持股26%、25%。

换言之，为了顺利入股雷科防务，外滩安防突击引入青岛国资背景的青岛国投外滩，将注册资本从1000万元增至1.6亿元。

这不是外滩安防最后一次股权变更。2017年12月6日，外滩安防新增自然人股东王勇，且其持股比例一举达到99%，贵州外滩地产、青岛国投外滩分别仅持股0.5%。6天后，外滩安防成功入股雷科防务。

至此，已有两个自然人浮出水面——刘志远、王勇。刘志远及其控制的上海高域实业有限公司与外滩安防、忻翀杰什么关系?王勇又是何许人也?

不妨先回溯中体产业易主案。踩点变更股权可谓是“外滩系”的一大特点，此前外滩控股在竞逐中体产业控制权时也曾采用，彼时是其首次亮相A股。

中体产业(600158)是国家体育总局旗下唯一上市平台，曾被视作国家体育总局改制红利的唯一受益者，觊觎者众。2016年11月，国家体育总局开始筹谋转让中体产业控制权，次年2月份，有四家机构宣布竞逐。在这些意向买家之中，有当时已陷入资金链危机的乐视系、“定增大王”刘益谦旗下的新理益集团，以及与佳兆业关系密切的深圳鹏星船务公司，还包括北京翔明体育文化有限公司(“翔明体育”)。

翔明体育至少在2015年11月便已是外滩系成员，忻翀杰一度亲自担任该公司法定代表人。在宣布竞逐中体产业控制权之前的2017年1月，翔明体育突然易主，外滩控股退出，苏州普顺投资发展有限公司(下称“普顺投资”)全资控股，而普顺投资的实控人之一刘志远则取代忻翀杰成为翔明体育法定代表人。

此处的刘志远，便是前文所提及的上海高域实业有限公司实控人。由此可见，刘志远与忻翀杰早已相熟，存在一定程度的关联关系，两人在青岛国投外滩的合计持股比例达到51%，超过青岛国资委。反观青岛国资委在实际股权不占优的背景下，参与外滩安防增资工作，间接表明了忻翀杰与青岛国资的密切程度。

证券时报·e公司记者了解到，翔明体育虽是名头最小的一家公司，但其一度接近拿下中体产业控制权。2017年4月，中体产业宣布终止易主，翔明体育等4家公司悉数出局。后来，国家体育总局再度谋划转让中体产业控制权，中国奥园关联方奥园集团曾作为唯一意向受让方杀入，最终还是铩羽而归。时至今日，中体产业实控人仍为国家体育总局。

落败之后的翔明体育于2017年7月变更股权架构，普顺投资退出，外滩控股重新全资控股，刘志远亦不再担任翔明体育法定代表人，该股权架构保留至今。

刘志远身份已然确定，去年12月6日入股外滩安防的王勇身份同样被锁定。证券时报·e公司记者查知，今年2月26日，黔峰国投法定代表人(负责人)从王勇变更为邓志勇，结合黔峰国投曾为外滩安防向华融华侨融资案提供担保，基本可以确定外滩安防现控股股东王勇系黔峰国投前负责人，印证了外滩系在贵州的政商关系。

穿透外滩系

至此，外滩系的运作路径已基本勾勒完毕，善于利用各种时间节点临时变更股权结构，曾竞逐中体产业控制权失利，后以杠杆收购形式入股雷科防务，但陷入资金困局遭华融华侨公开追债。

不管是拟控股中体产业，还是最终入股雷科防务，外滩系动用的收购主体翔明体育、外滩安防均非外滩系的核心成员。换言之，外滩系试图有意隐藏更上层级的成员公司，显示出其低调的行事风格。

那么外滩控股究竟是什么来头?

工商资料显示，外滩控股原名“贵州外滩投资管理有限公司”，注册地在贵州黔南布依族苗族自治州惠水县涟江街道县府路49号，成立时间为2014年6月19日。

2015年8月，该公司名称摇身一变，成为现在的外滩控股，即外滩系主体。官网显示，外滩控股经过多年发展，已成为一家集金融服务及基础设施开发建设、实业投资、资源能源、文体传媒、涉外投资、赛事运营等多领域为一体的多元化综合性企业集团。外滩控股官网版式大气，介绍词称“集团总部位于素有‘东方华尔街’之称的上海外滩”，借此投射出高格局的资本定位。

一位接近外滩控股的人士向证券时报·e公司记者表示，外滩控股及外滩系前身为上海宝京投资公司，主要经营P2P理财业务。

证券时报·e公司记者曾多次拨打外滩控股电话，工作人员以“才上班一天，不知道情况”、“品牌营销部门撤销”等各种理由回避记者提问。其中有工作人员表示，公司业务以理财金融类业务为主，但记者问及股票收益权违约事件，该人士又表示“工作忙”，迅速挂断电话。

进一步了解，忻翀杰系外滩控股明面上的实控人，直接持股49%，剩余51%股权由中海外国有资本运营(成都)有限公司(下称“中海外成都公司”)，后者疑似与央企中国海外控股集团存在关联。2018年2月5日，中海外成都公司更名为中建投国家公园建设(成都)有限责任公司(下称“中建投成都公司”)，同样可能与中国建银投资有限责任公司存在关联。

向上穿透，中建投成都公司主要股东为贵州国家公园防务科技有限公司、中海外国资城市建设有限公司，两股东本身存在股权隶属关系。最终的穿透结果是，中海外国有资本运营(成都)有限公司工会委员会间接持有外滩控股51%股权，系外滩控股控股股东。

然而，上述工会持股结构并不明晰。外滩控股最终控制人不得而知，中国海外控股集团或中国建银投资有限责任公司有关成员是否为工会持股人，抑或忻翀杰是否为工会主要持股人，暂时无解，但也更加说明忻翀杰与各地国资之间若隐若现的神秘关系。雷科防务代为披露的权益变动报告书，并未穿透披露外滩安防、外滩控股的最终持股结构。

外滩控股曾有意透露其国企身份及与中国海外控股集团的关联关系，称基于与大型综合性央企中国海外控股集团长期以来的友好合作关系，2017年4月，中海外旗下中海外成都公司受让外滩控股集团51%股权。

尽管忻翀杰不一定是外滩系最终控制人，但并不妨碍其对外滩系的控制力度。目前外滩系旗下公司众多，忻翀杰担任法定代表人的公司有61家。证券时报·e公司记者发现，忻翀杰旗下超过40家公司曾被列入异常经营名录，其中就包括外滩安防。作为雷科防务第二大股东，外滩安防于2017年6月曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

此外，忻翀杰旗下有多家“连云港中房XXX”名称的公司。2015年9月，外滩控股曾新增连云港中房城市建设投资开发、连云港中房资产管理两家公司为公司股东，各持股10%。不过，这两家公司已于去年5月退出外滩控股股东之列，而中海外成都公司则趁机入股。

外滩控股此前称“依托中房联合集团为平台，与众多国内外上市公司和大型企业集团在资源整合、业务发展等方面长期保持着紧密的合作关系”，但记者并没有查询到双方进行业务合作的具体信息。

除外滩系多家公司被列入异常经营名录外，忻翀杰本人也涉及多起诉讼案件。某民事判决书显示，忻翀杰为一名“80后”，1986年6月3日生。(证券时报记者 李曼宁)